Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) der procudi GmbH:

1. Geltungsbereich

  1. Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) gelten für alle Verträge, Lieferungen und Leistungen der procudi GmbH („Verkäufer“) gegenüber Unternehmern im Sinne von § 14 BGB, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen (nachfolgend „Kunde“ bzw. „Käufer“).
  2. Unsere AGB gelten insbesondere für, sind jedoch nicht beschränkt auf, die Herstellung und Lieferung von industriellen Verschleißschutzprodukten wie z.B. solcudi® Dichtungen (Gleitringdichtungen) und gripcudi Beschichtungen sowie weiteren aktuellen und zukünftigen Produkten aus unserem Sortiment.
  3. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden werden nur dann Vertragsbestandteil, wenn wir ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt haben.

2. Vertragsabschluss und technische Zeichnungen

  1. Unsere Angebote sind freibleibend und unverbindlich, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindlich gekennzeichnet sind.
  2. Technische Zeichnungen, Konstruktionsunterlagen und Spezifikationen werden durch den Verkäufer erstellt und enthalten insbesondere die maßgeblichen Maße und Merkmale des angebotenen Produkts. Die vom Verkäufer erstellten Dokumente (insbesondere Abnahmezeichnungen, Datenblätter und sonstige produktspezifische Unterlagen) gelten mit der Bestellung des Kunden oder einer sonstigen ausdrücklichen schriftlichen Freigabe als vollständig geprüft, freigegeben und genehmigt. Mit der Bestellung bzw. Freigabe bestätigt der Kunde die inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit dieser Unterlagen. Nach der Freigabe gehen die darin übernommenen Inhalte in die Verantwortung des Kunden über. Für nachträgliche Änderungen oder daraus resultierende Verzögerungen oder Mehrkosten haftet der Verkäufer nicht. Eine Gewährleistung oder Haftung für die Funktion oder Eignung des Produkts über die in den freigegebenen Dokumenten beschriebenen Merkmale hinaus wird ausdrücklich ausgeschlossen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes schriftlich vereinbart wurde.
  3. An allen technischen Zeichnungen, Spezifikationen und sonstigen Unterlagen behält der Verkäufer sämtliche Eigentums-, Urheber- und Schutzrechte. Eine Weitergabe, Vervielfältigung oder Nutzung zu anderen Zwecken als zur Durchführung des jeweiligen Auftrags bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Verkäufers.

3. Preise und Zahlungsvereinbarungen

  1. Sofern im Einzelfall schriftlich nichts Gegenteiliges vereinbart wird, gelten unsere jeweils zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses aktuellen Preise ab Werk (ex works -INCOTERMS 2020), zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Kosten der Standard Verpackung sind inkludiert, Sonderverpackungen werden gesondert in Rechnung gestellt. Sofern keine Festpreisabrede getroffen wurde, bleiben angemessene Preisänderungen wegen veränderter Lohn-, Material- und Vertriebskosten für Lieferungen, die 3 Monate oder später nach Vertragsabschluss erfolgen, vorbehalten.
  2. Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist, sind unsere Preise in Euro (€) angegeben. Im Falle einer gesonderten Vereinbarung mit dem Käufer über eine Bezahlung in US-Dollar (US$) behalten wir uns vor, den vereinbarten Preis anzupassen, sofern sich der Wechselkurs zwischen US-Dollar und Euro um mehr als zehn Prozent (>10 %) zwischen dem Zeitpunkt der Bestellung und dem Zeitpunkt der Rechnungsstellung verändert. Grundlage der Berechnung ist der Referenzwechselkurs der Europäischen Zentralbank zum jeweiligen Datum.
  3. Im Rahmen eines Versendungskaufs hat der Käufer die Transportkosten ab Werk und die Kosten einer ggf. vom Käufer gewünschten Transportversicherung zu tragen. Etwaige Zölle, Gebühren, Steuern und sonstige öffentliche Abgaben hat der Käufer zu tragen. Soweit dem Verkäufer aufgrund des vom Käufer vorgegebenen Liefer- oder Bestimmungslands zwingende Registrierungs-, Systembeteiligungs-, EPR-, Recycling-, Umwelt- oder vergleichbare externe Gebühren oder Entgelte entstehen, die nicht bereits ausdrücklich im vereinbarten Preis enthalten sind, ist der Verkäufer berechtigt, die tatsächlich angefallenen und nachgewiesenen externen Kosten dem Käufer zusätzlich in Rechnung zu stellen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
  4. Die Zahlung des Kaufpreises hat ausschließlich auf unser Geschäftskonto (IBAN: DE93 7004 0041 0411 2793 00 bei der Commerzbank München) zu erfolgen. Der Abzug von Skonto ist nur bei schriftlicher besonderer Vereinbarung zulässig.
  5. Sofern nichts anderes schriftlich vereinbart wurde, ist der Kaufpreis fällig und zahlbar innerhalb von vierzehn (14) Kalendertagen ab Rechnungsdatum bzw. Abholanzeige. Der Verkäufer ist jedoch – auch im Rahmen einer laufenden Geschäftsbeziehung und ungeachtet vorangegangener Lieferungen ohne Vorkasse – jederzeit berechtigt, Lieferungen, einschließlich Teillieferungen, ganz oder teilweise nur gegen Vorkasse auszuführen. Einen entsprechenden Vorbehalt erklärt der Verkäufer spätestens mit der Auftragsbestätigung.
  6. Der Käufer kommt mit Ablauf der vorstehenden Zahlungsfrist in Verzug. Während des Verzugs ist der Kaufpreis mit dem jeweils geltenden gesetzlichen Verzugszinssatz gemäß § 288 Abs. 2 BGB in Höhe von neun Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Zusätzlich ist der Verkäufer berechtigt, die gesetzliche Verzugspauschale gemäß § 288 Abs. 5 BGB geltend zu machen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Verzugsschadens bleibt unberührt. Gegenüber Kaufleuten bleibt der Anspruch auf den kaufmännischen Fälligkeitszins gemäß § 353 HGB unberührt.
  7. Werden nach Vertragsschluss Umstände erkennbar, aufgrund derer der Anspruch des Verkäufers auf die Gegenleistung durch mangelnde Leistungsfähigkeit des Käufers gefährdet wird, ist der Verkäufer nach Maßgabe des § 321 BGB berechtigt, seine Leistung zu verweigern, bis der Käufer die Gegenleistung bewirkt oder hierfür Sicherheit leistet. Der Verkäufer kann dem Käufer eine angemessene Frist setzen, innerhalb derer der Käufer nach seiner Wahl Zug um Zug gegen die Leistung die Gegenleistung zu bewirken oder Sicherheit zu leisten hat. Nach erfolglosem Ablauf der Frist ist der Verkäufer zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt. Die gesetzlichen Vorschriften über die Entbehrlichkeit einer Fristsetzung bleiben unberührt.

4. Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte

    Aufrechnungs- oder Zurückbehaltungsrechte stehen dem Käufer nur für den Fall zu, dass sein Anspruch rechtskräftig festgestellt oder unbestritten ist, und sein Gegenanspruch auf dem gleichen Vertragsverhältnis beruht. Für den Fall, dass Mängel im Rahmen der Lieferung auftreten, bleiben die Gegenrechte des Käufers, insbesondere gemäß Ziffer 7.5 dieser Allgemeinen Verkaufsbedingungen, unberührt.

    5. Lieferung, Verpackung und Lieferfristen

    1. Die Lieferfrist wird individuell vereinbart bzw. vom Verkäufer bei Annahme der Bestellung angegeben. Sofern dies nicht der Fall ist, beträgt die Lieferfrist ca. 26 Wochen ab Vertragsschluss.
    2. Für den Fall, dass der Verkäufer vertraglich vereinbarte Lieferfristen aus Gründen, die der Verkäufer nicht zu vertreten haben, nicht einhalten kann, hat der Verkäufer den Käufer über diesen Umstand unverzüglich zu informieren und parallel die voraussichtliche bzw. neue Lieferfrist mitzuteilen. Sofern eine verspätete Lieferung aufgrund von Nichtverfügbarkeit der Leistung auch innerhalb der neu bekanntgegebenen Lieferfrist nicht erfolgen kann, ist der Verkäufer berechtigt, ganz oder teilweise vom Vertrag zurückzutreten; eine bereits erbrachte Gegenleistung des Käufers (in Form der Kaufpreiszahlung) hat der Verkäufer unverzüglich zu erstatten. Die Nichtverfügbarkeit der Leistung ist beispielsweise dann gegeben, wenn eine nicht rechtzeitige Belieferung durch unseren Zulieferer stattgefunden hat, wenn der Verkäufer ein kongruentes Deckungsgeschäft abgeschlossen hat, wenn sonstige Störungen in der Lieferkette (beispielsweise aufgrund von höherer Gewalt) gegeben sind oder wenn der Verkäufer im Einzelfall zur Beschaffung nicht verpflichtet ist.
    3. Ob ein Lieferverzug des Verkäufers vorliegt, bestimmt sich nach den gesetzlichen Vorschriften. Voraussetzung für einen Lieferverzug des Verkäufers ist jedoch, soweit gesetzlich erforderlich, eine Mahnung durch den Käufer. Im Falle eines Lieferverzugs kann der Käufer pauschalierten Ersatz seines Verzugsschadens verlangen. Die Schadenspauschale beträgt für jede vollendete Kalenderwoche des Verzugs 0,5 % des Nettopreises (Lieferwert) der verspätet gelieferten Ware, insgesamt jedoch höchstens 5 % des Lieferwerts der verspätet gelieferten Ware. Der Verkäufer behält sich den Nachweis vor, dass dem Käufer kein Schaden oder lediglich ein geringerer Schaden als die vorstehende Pauschale entstanden ist.
      Die vorstehenden Haftungsbegrenzungen gelten nicht bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit, bei Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie soweit zwingendes Recht eine weitergehende Haftung vorsieht. Die vorstehenden Haftungsbegrenzungen gelten nicht bei Vorsatz, grober Fahrlässigkeit sowie bei Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit. Im Übrigen ist die Haftung des Verkäufers für Lieferverzug auf die vorstehende Schadenspauschale begrenzt. Ansprüche wegen Mängeln richten sich nach Ziffer 7.
    4. Die Rechte des Käufers gemäß Ziffer 7 dieser Allgemeinen Verkaufsbedingungen und unsere gesetzlich normierten Rechte, insbesondere im Falle eines Ausschlusses der Leistungspflicht (z. B. aufgrund Unmöglichkeit oder Unzumutbarkeit der Leistung und/oder Nacherfüllung), bleiben unberührt.
    5. Soweit gesetzlich zulässig, ist der Käufer im Verhältnis zum Verkäufer für die ordnungsgemäße Wiederverwendung, Verwertung, das Recycling oder die Entsorgung der mit der Ware gelieferten Verpackungen verantwortlich und trägt sämtliche hiermit verbundenen Kosten. Der Käufer ist nicht berechtigt, dem Verkäufer hieraus entstehende Kosten in Rechnung zu stellen oder anderweitig weiterzubelasten. Soweit für die mit der Ware gelieferten Verpackungen eine gesetzliche Rücknahmepflicht des Verkäufers besteht, können diese nach Gebrauch am Sitz des Verkäufers oder an einer von diesem benannten Annahmestelle zurückgegeben werden. Soweit eine solche Rückgabe an den Verkäufer erfolgt, trägt der Käufer, soweit gesetzlich zulässig, sämtliche notwendigen und angemessenen Kosten der Sammlung, Sortierung, Lagerung und Beförderung bis zum Sitz des Verkäufers oder zu einer vom Verkäufer benannten Annahmestelle. Eine Abholung der Verpackungen beim Käufer erfolgt nur aufgrund einer gesonderten Vereinbarung und auf Kosten des Käufers, soweit zwingendes Recht nichts anderes bestimmt.

      Der Käufer hat dem Verkäufer auf Verlangen alle zur Erfüllung gesetzlicher Verpackungs-, Registrierungs- und Herstellerverantwortungspflichten erforderlichen Informationen, insbesondere zum Bestimmungsland sowie zu einer beabsichtigten Weiterveräußerung oder Weiterverbringung der Ware, rechtzeitig und vollständig zur Verfügung zu stellen. Soweit § 39 Abs. 1 VerpackDG Anwendung findet, stellt diese Regelung eine abweichende Vereinbarung über den Ort der Rückgabe und die Kostenregelung dar. Zwingende gesetzliche Registrierungs-, Melde-, Finanzierungs-, Rücknahme-, Verwertungs- oder sonstige öffentlich-rechtliche Pflichten des Verkäufers bleiben unberührt.

    6. Haftung und Haftungsbegrenzung

    1. Der Verkäufer haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit sowie für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, die auf einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Pflichtverletzung des Verkäufers, seiner gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen beruhen.
    2. Bei leicht fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten) ist die Haftung des Verkäufers auf den vertragstypischen, bei Vertragsschluss vorhersehbaren Schaden begrenzt. Wesentliche Vertragspflichten sind solche Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Käufer regelmäßig vertrauen darf.
    3. Im Übrigen ist die Haftung des Verkäufers für leicht fahrlässig verursachte Schäden ausgeschlossen.
    4. Die vorstehenden Haftungsausschlüsse und Haftungsbeschränkungen gelten nicht bei arglistigem Verschweigen eines Mangels, bei Übernahme einer Garantie sowie soweit zwingendes Produkthaftungsrecht oder sonstiges zwingendes Recht eine weitergehende Haftung vorsieht.
    5. Die vorstehenden Haftungsausschlüsse und Haftungsbeschränkungen gelten in gleichem Umfang zugunsten der Organe, gesetzlichen Vertreter, Arbeitnehmer und Erfüllungsgehilfen des Verkäufers.
    6. Für Untersuchung und Anzeige von Mängeln, die Nacherfüllung und sonstige Rechte wegen Mängeln gelten die Regelungen gemäß Ziffer 7.
    7. Eine doppelte Kompensation desselben Schadens aufgrund mehrerer Anspruchsgrundlagen ist ausgeschlossen.
    8. Für die Verjährung von Mängelansprüchen gilt Ziffer 7.8.

    7. Gewährleistung

    1. Die Gewährleistung richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften, soweit in diesen AGB nichts Abweichendes geregelt ist. Die Gewährleistung umfasst die Lieferung von Produkten, die zum Zeitpunkt des Gefahrübergangs vertragsgemäß und frei von Sachmängeln sind.
    2. Die Produkte werden gemäß den vom Verkäufer erstellten technischen Zeichnungen, Spezifikationen und sonstigen Unterlagen gefertigt und geliefert. Diese Zeichnungen und Unterlagen sind verbindlich und bilden die Grundlage für die Mängelhaftung. Der Kunde bestätigt mit Auftragserteilung die inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit dieser Unterlagen.
    3. Der Verkäufer haftet nicht für Mängel oder Funktionsstörungen, die auf Einflüsse zurückzuführen sind, die außerhalb seines Verantwortungsbereichs liegen, insbesondere unsachgemäße Montage, Lagerung, Einsatzbedingungen, Wartung oder sonstige Einwirkungen.
    4. Der Kunde hat die gelieferten Produkte unverzüglich nach Erhalt auf offensichtliche Mängel zu prüfen und etwaige Mängel innerhalb von vierzehn (14) Kalendertagen schriftlich anzuzeigen. Verborgene Mängel sind unverzüglich nach deren Entdeckung, spätestens jedoch innerhalb von drei (3) Monaten nach Ablieferung, schriftlich zu rügen. Bei unterlassener Mängelanzeige erlischt die Gewährleistung.
    5. Im Falle berechtigter Mängelansprüche leistet der Verkäufer Nacherfüllung durch Nachbesserung oder Ersatzlieferung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften. Im Einvernehmen mit dem Käufer kann anstelle der Nacherfüllung eine Gutschrift erteilt werden. Schlägt die Nacherfüllung fehl oder ist sie dem Käufer unzumutbar, stehen ihm die gesetzlichen Rechte auf Minderung oder Rücktritt nach Maßgabe dieser AGB zu.
    6. Die Kosten der Mängelbeseitigung (einschließlich Transport, Arbeits- und Materialkosten) trägt der Verkäufer, sofern sich der Mangel als berechtigt herausstellt. Andernfalls hat der Kunde die Kosten zu tragen. Vom Käufer oder von Dritten eigenmächtig veranlasste Prüf-, Ausbau-, Einbau-, Reparatur-, Transport- oder sonstige Kosten werden nur erstattet, soweit der Verkäufer den betreffenden Maßnahmen zuvor in Textform zugestimmt hat oder die Maßnahmen zur Abwehr eines unmittelbar drohenden unverhältnismäßig hohen Schadens zwingend erforderlich waren.
    7. Schadensersatzansprüche und Ansprüche auf Ersatz vergeblicher Aufwendungen richten sich ausschließlich nach Ziffer 6.
    8. Die Verjährungsfrist für Mängelansprüche beträgt zwölf (12) Monate ab Ablieferung der Ware. Die Verkürzung der Verjährungsfrist gilt nicht für Ansprüche wegen vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung, wegen Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, wegen arglistigen Verschweigens eines Mangels, aufgrund einer übernommenen Garantie, aufgrund zwingenden Produkthaftungsrechts sowie soweit insbesondere die §§ 445a, 445b und 478 BGB oder sonstige zwingende gesetzliche Vorschriften einer Verkürzung der Verjährungsfrist entgegenstehen.

    8. Eigentumsvorbehalt

    1. Der Verkäufer behält sich das Eigentum an der gelieferten Ware bis zur vollständigen Bezahlung aller gegenwärtigen und künftigen Forderungen aus dem Kaufvertrag und einer laufenden Geschäftsbeziehung (gesicherte Forderungen) vor.
    2. Bevor nicht eine vollständige Bezahlung der gesicherten Forderungen erfolgt ist, dürfen die unter Eigentumsvorbehalt stehenden Waren weder an Dritte verpfändet, noch zur Sicherheit übereignet werden. Der Käufer hat dem Verkäufer unverzüglich für den Fall, dass ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt oder soweit Zugriffe Dritter (z. B. Pfändungen) auf die dem Verkäufer gehörenden Waren erfolgen, schriftlich zu benachrichtigen. Soweit der Dritte nicht in der Lage ist, dem Verkäufer die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten einer Klage gemäß § 771 ZPO zu erstatten, haftet der Käufer für den entstandenen Ausfall des Verkäufers.
    3. Für den Fall eines vertragswidrigen Verhaltens des Käufers, insbesondere bei Nichtzahlung des fälligen Kaufpreises, sind wir berechtigt, nach den gesetzlichen Vorschriften vom Vertrag zurückzutreten oder/und die Ware auf Grund des Eigentumsvorbehalts heraus zu verlangen. Im Herausgabeverlangen ist nicht zugleich eine Rücktrittserklärung enthalten; vielmehr ist der Verkäufer berechtigt, lediglich die Ware heraus zu verlangen und dem Verkäufer den Rücktritt vorzubehalten. Für den Fall, dass der Käufer den fälligen Kaufpreis nicht bezahlt, muss der Verkäufer dem Käufer vor Geltendmachung dieser Rechte erfolglos eine angemessene Frist zur Zahlung gesetzt haben. Dies gilt nur, sofern eine derartige Fristsetzung nach den gesetzlichen Vorschriften nicht entbehrlich ist.
    4. Der Käufer ist bis auf Widerruf gemäß Ziffer 8.4.1 befugt, die unter Eigentumsvorbehalt stehenden Waren im ordnungsgemäßen Geschäftsgang weiter zu veräußern und/oder zu verarbeiten. Für diesen Fall gelten die nachfolgenden Bestimmungen ergänzend:
      1. Die durch Verbindung, Vermischung oder Verarbeitung entstehenden Erzeugnisse unserer Waren unterliegen dem Eigentumsvorbehalt zu deren vollem Wert, wobei der Verkäufer als Hersteller gilt. Für den Fall, dass bei einer Verbindung, Vermischung oder Verarbeitung mit den Waren Dritter deren Eigentumsrecht bestehen bleibt, erwirbt der Verkäufer das Miteigentum im Verhältnis der Rechnungswerte der verbundenen, vermischten oder verarbeiteten Waren. Im Übrigen gilt für das entstehende Erzeugnis das Gleiche wie für die unter Eigentumsvorbehalt gelieferte Ware. Der Käufer tritt auch zu Sicherungszwecken solche Forderungen an den Verkäufer ab, die ihm durch die Verbindung der Vorbehaltsware mit einem Grundstück gegen einen Dritten erwachsen. Für diesen Fall nimmt der Verkäufer die Abtretung an.
      2. Der Käufer tritt dem Verkäufer bereits zum jetzigen Zeitpunkt insgesamt bzw. in Höhe des etwaigen Miteigentumsanteils gemäß Ziffer 8.4.a zu Sicherungszwecken die aus dem Weiterverkauf der Ware oder des Erzeugnisses entstehenden Forderungen gegen Dritte in Höhe des mit uns vereinbarten Faktura-Endbetrages (einschließlich Mehrwertsteuer) ab. Die Abtretung nimmt der Verkäufer an. Die gemäß Ziffer 8.2 aufgeführten Pflichten des Käufers gelten auch in Ansehung der abgetretenen Forderungen.
      3. Der Käufer bleibt neben dem Verkäufer zur Einziehung der Forderung ermächtigt. Solange der Käufer seinen Zahlungsverpflichtungen dem Verkäufer gegenüber nachkommt, kein Mangel der Leistungsfähigkeit des Käufers vorliegt und der Verkäufer den Eigentumsvorbehalt nicht durch Ausübung eines Rechts gemäß Ziffer 8.3 geltend macht, verpflichtet sich der Verkäufer, die Forderung nicht einzuziehen. Sofern der Verkäufer die Ausübung eines Rechts gemäß Ziffer 8.3 geltend macht, kann der Verkäufer vom Käufer die Bekanntmachung der abgetretenen Forderungen und deren Schuldner verlangen, sowie dass der Käufer alle zum Einzug erforderlichen Angaben macht, die dazugehörigen Unterlagen aushändigt und den Schuldnern (Dritten) die Abtretung mitteilt. Darüber hinaus ist der Verkäufer berechtigt, die Weiterveräußerungsbefugnis des Käufers sowie dessen Befugnis zur Verarbeitung der unter Eigentumsvorbehalt stehenden Waren zu widerrufen.
      4. Für den Fall, dass der realisierbare Wert der Sicherheiten der Forderungen des Verkäufers um mehr als 10% übersteigt, gibt der Verkäufer auf Verlangen des Käufers Sicherheiten nach der Wahl des Verkäufers frei.
    5. Der Käufer ist verpflichtet, solange das Eigentum noch nicht auf ihn übergegangen ist, die Kaufsache pfleglich zu behandeln.
    6. Soweit der Eigentumsvorbehalt nach dem am Belegenheitsort der Ware anwendbaren Recht nicht oder nicht vollständig anerkannt wird, ist der Käufer verpflichtet, auf Verlangen des Verkäufers alle Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben, die zur Begründung, Registrierung oder Perfektionierung eines dem Eigentumsvorbehalt wirtschaftlich möglichst gleichwertigen Sicherungsrechts erforderlich sind. Soweit das Recht eines US-Bundesstaates Anwendung findet, gewährt der Käufer dem Verkäufer an den vom Verkäufer gelieferten und noch nicht vollständig bezahlten Waren sowie deren identifizierbaren Erlösen ein Sicherungsrecht („security interest“) zur Sicherung der auf diese Waren entfallenden offenen Kaufpreisforderungen und wird alle zur Begründung und Perfektionierung dieses Sicherungsrechts erforderlichen Dokumente unterzeichnen und Maßnahmen unterstützen.

    9. Vertraulichkeit

    1. Bestehende, zwischen den Parteien separat abgeschlossene Geheimhaltungsvereinbarungen (NDAs) bleiben von dieser Regelung unberührt und gehen im Konfliktfall vor.
    2. Soweit keine gesonderte Geheimhaltungsvereinbarung besteht, verpflichten sich die Parteien, sämtliche im Rahmen der Geschäftsbeziehung erlangten nicht-öffentlichen Informationen, insbesondere technisches, kaufmännisches oder organisatorisches Know-how, vertraulich zu behandeln und ausschließlich zur Durchführung der jeweiligen Vertragsbeziehung zu verwenden. Die Weitergabe an Dritte ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der jeweils offenlegenden Partei zulässig.
    3. Der Verkäufer verwendet eine neuartige, patentrechtlich geschützte Dichtungstechnologie (u.a. für Gleitringdichtungen) sowie im Markt einzigartige Produktionsprozesse und -anlagen. Diese stellen Betriebsgeheimnisse im Sinne von § 2 Nr. 1 GeschGehG dar und werden weder dem Kunden noch Dritten offengelegt. Dies gilt insbesondere auch für Einsichtnahmen im Rahmen von Qualitäts-, Audit- oder Werksbesuchen. Der Kunde erkennt diesen Schutz ausdrücklich an und verzichtet auf jeglichen Anspruch auf Einsichtnahme in diese Technologien, Prozesse oder Maschinen.
    4. Die vorstehenden Verpflichtungen bestehen über die Beendigung der Geschäftsbeziehung hinaus für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren fort. Soweit Informationen Geschäftsgeheimnisse im Sinne von § 2 Nr. 1 GeschGehG oder einer entsprechenden anwendbaren gesetzlichen Regelung darstellen, gelten die Verpflichtungen zur Geheimhaltung und zur beschränkten Nutzung darüber hinaus so lange fort, wie die betreffenden Informationen die Voraussetzungen eines Geschäftsgeheimnisses erfüllen.

    10. Exportkontrolle und Sanktionen

    1. Die Erfüllung des Vertrags steht unter dem Vorbehalt, dass ihr keine anwendbaren nationalen, europäischen oder sonstigen zwingenden Vorschriften des Außenwirtschafts-, Exportkontroll-, Embargo- oder Sanktionsrechts entgegenstehen.
    2. Der Käufer ist verpflichtet, dem Verkäufer auf Verlangen rechtzeitig vollständige und zutreffende Angaben insbesondere über Endempfänger, Endverbleib, Endverwendung und Bestimmungsland der Waren zu machen und erforderliche Endverbleibs- oder sonstige behördlich verlangte Erklärungen und Nachweise zur Verfügung zu stellen. Der Käufer darf die Waren nicht unter Verstoß gegen anwendbares Exportkontroll- oder Sanktionsrecht ausführen, wiederausführen, weitergeben oder verwenden.
    3. Soweit eine Lieferung aufgrund anwendbarer Exportkontroll- oder Sanktionsvorschriften, behördlicher Prüfungen oder erforderlicher Genehmigungen vorübergehend nicht durchgeführt werden darf und der Verkäufer dies nicht zu vertreten hat, verlängern sich vereinbarte Lieferfristen angemessen. Ist die Leistung dauerhaft unzulässig oder wird eine erforderliche Genehmigung endgültig versagt, ist der Verkäufer berechtigt, vom betroffenen Vertrag oder Vertragsteil zurückzutreten. Schadensersatzansprüche des Käufers hieraus sind ausgeschlossen, soweit der Verkäufer den zugrunde liegenden Umstand nicht zu vertreten hat. Der Käufer stellt den Verkäufer von Schäden, Kosten und berechtigten Ansprüchen Dritter frei, soweit diese auf einer vom Käufer zu vertretenden Verletzung der Verpflichtungen aus dieser Ziffer beruhen.

    11. Schlussbestimmungen

    1. Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).
    2. Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist – soweit gesetzlich zulässig – der Sitz des Verkäufers.
    3. Sollte eine Bestimmung dieser AGB ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung im Rahmen des rechtlich Zulässigen am nächsten kommt.
    4. Im Falle von Abweichungen oder Auslegungsunterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen ist die deutsche Fassung maßgeblich.

    General Terms and Conditions (GTC) of procudi GmbH

    1. Scope

    1. These General Terms and Conditions (the “GTC”) apply to all contracts, deliveries and services of procudi GmbH (the “Seller”) vis-à-vis entrepreneurs within the meaning of Section 14 of the German Civil Code (BGB), legal entities under public law and public-law special funds (hereinafter “Customer” or “Buyer”).
    2. The GTC apply in particular to, but are not limited to, the manufacture and delivery of industrial wear-protection products such as, for example, solcudi® seals (mechanical face seals) and gripcudi coatings, as well as other current and future products in our product range.
    3. Deviating, conflicting or supplementary general terms and conditions of the Buyer shall only become part of the contract if we have expressly agreed to their application in writing.

    2. Conclusion of Contract and Technical Drawings

    1. Our offers are non-binding and without obligation unless expressly designated as binding.
    2. Technical drawings, design documents and specifications are prepared by the Seller and in particular define the relevant dimensions and characteristics of the offered product. The documents prepared by the Seller (in particular approval drawings, data sheets and other product-specific documents) shall be deemed to have been fully reviewed, approved and released upon placement of the order by the Customer or upon any other explicit written approval. By placing the order or granting approval, the Customer confirms the correctness and completeness of these documents. Upon approval, the contents contained therein shall pass into the Customer’s responsibility. The Seller shall not be liable for subsequent changes or for any delays or additional costs resulting therefrom. Any warranty or liability for the functionality or suitability of the product beyond the characteristics described in the approved documents is expressly excluded, unless expressly agreed otherwise in writing.
    3. The Seller retains all ownership rights, copyrights, and other proprietary rights in all technical drawings, specifications, and other documents. Any disclosure, reproduction, or use for purposes other than the performance of the respective order requires the Seller’s prior written consent.

    3. Prices and Payment Terms

    1. Unless otherwise agreed in writing in an individual case, our current prices at the time of conclusion of the contract shall apply ex works (INCOTERMS 2020), plus applicable statutory VAT. Standard packaging costs are included; special packaging will be invoiced separately. Unless a fixed price has been agreed, we reserve the right to make reasonable price adjustments due to changes in labor, material, and distribution costs for deliveries made three (3) months or more after conclusion of the contract.
    2. Unless expressly agreed otherwise, our prices are stated in Euro (€). In the event of a separate agreement with the buyer for payment in US Dollars (US$), we reserve the right to adjust the agreed price if the exchange rate between US Dollars and Euro changes by more than ten percent (>10%) between the date of the order and the date of invoicing. The calculation shall be based on the reference exchange rate of the European Central Bank applicable on the respective date.
    3. In the case of a sale involving shipment of goods, the Buyer shall bear the transport costs ex works as well as the costs of any transport insurance requested by the Buyer. Any customs duties, fees, taxes, and other public charges shall be borne by the Buyer. To the extent that mandatory registration, system participation, EPR, recycling, environmental or comparable external fees or charges arise for the Seller as a result of the country of delivery or destination specified by the Buyer and are not expressly included in the agreed price, the Seller shall be entitled to charge the Buyer for the external costs actually incurred and documented, to the extent permitted by applicable law.
    4. Payment of the purchase price shall be made exclusively to our business account (IBAN: DE93 7004 0041 0411 2793 00 at Commerzbank München). A cash discount (Skonto) deduction is only permissible if expressly agreed in writing.
    5. Unless otherwise agreed in writing, the purchase price is due and payable within fourteen (14) calendar days from the invoice date or notification of readiness for collection. Notwithstanding prior deliveries without advance payment, the Seller shall be entitled – even in the context of an ongoing business relationship – at any time to make deliveries, including partial deliveries, wholly or partially against advance payment only. The Seller shall declare such a reservation at the latest upon order confirmation.
    6. The Buyer shall be in default upon expiry of the above payment period. During the period of default, the purchase price shall bear interest at the applicable statutory default interest rate pursuant to Section 288(2) of the German Civil Code (BGB), amounting to nine percentage points above the applicable base interest rate. In addition, the Seller shall be entitled to claim the statutory default payment pursuant to Section 288(5) BGB. The Seller’s right to claim further damages caused by the default shall remain unaffected. With respect to merchants, the Seller’s right to claim commercial maturity interest pursuant to Section 353 of the German Commercial Code (HGB) shall remain unaffected.
    7. If, after conclusion of the contract, circumstances become apparent which jeopardize the Seller’s claim to consideration due to the Buyer’s lack of financial capacity, the Seller shall be entitled, in accordance with Section 321 of the German Civil Code (BGB), to withhold performance until the Buyer provides the consideration or furnishes adequate security therefor. The Seller may set the Buyer a reasonable period within which the Buyer shall, at its option, provide the consideration concurrently with the Seller’s performance or furnish adequate security. If such period expires without result, the Seller shall be entitled to withdraw from the contract. Statutory provisions under which setting such a period is not required shall remain unaffected.

    4. Set-Off and Retention Rights

      The Buyer shall only be entitled to set-off or retention rights if the Buyer’s claim has been legally established by a final court judgment, is undisputed, and the Buyer’s counterclaim arises from the same contractual relationship. In the event that defects occur in connection with the delivery, the Buyer’s counter-rights, in particular pursuant to Section 7.5 of these Terms and Conditions of Sale, shall remain unaffected.

      5. Delivery, Packaging and Delivery Periods

      1. The delivery period shall be individually agreed upon or specified by the seller when accepting the order. If this is not the case, the delivery period shall be approximately 26 weeks from the conclusion of the contract.
      2. If the seller is unable to meet contractually agreed delivery periods for reasons beyond his control, he shall inform the Buyer of this without undue delay and, at the same time, provide the anticipated or new delivery period. If delivery cannot be made within the newly announced delivery period due to non-availability of performance, the seller is entitled to withdraw from the contract in whole or in part; any consideration already provided by the Buyer (in the form of payment of the purchase price) shall be refunded without delay. Non-availability of performance shall be deemed to exist, for example, if the seller has not received timely delivery from our supplier despite having concluded a congruent covering transaction, if other disruptions in the supply chain occur (e.g., due to force majeure), or if the seller is not obliged to procure in the individual case.
      3. Whether the Seller is in default of delivery shall be determined in accordance with the statutory provisions. To the extent required by law, a reminder by the Buyer shall be a prerequisite for the Seller’s default. In the event of a delay in delivery, the Buyer may claim liquidated damages for the delay. Such liquidated damages shall amount to 0.5% of the net price (delivery value) of the delayed goods for each completed calendar week of delay, but shall not exceed 5% of the delivery value of the delayed goods in total. The Seller reserves the right to prove that the Buyer has suffered no damage or damage in an amount lower than the foregoing liquidated damages.
        The foregoing limitations of liability shall not apply in cases of intent, gross negligence, or for damages arising from injury to life, body, or health. In all other respects, the Seller’s liability for delay in delivery shall be limited to the breaks of liquidated damages set forth above. Claims relating to defects shall be governed by Section 7.
      4. The Buyer’s rights under Section 7 of these Terms and Conditions of Sale and our statutory rights, in particular in the event of exclusion of the obligation to perform (e.g., due to impossibility or unreasonableness of performance and/or supplementary performance), shall remain unaffected.
      5. To the extent that the Seller is subject to a statutory obligation to take back packaging supplied with the goods, such packaging may, after use, be returned to the Seller’s registered office or to a collection point designated by the Seller. To the extent such packaging is returned to the Seller, the Buyer shall, to the extent permitted by applicable law, bear all necessary and reasonable costs of collection, sorting, storage and transport to the Seller’s registered office or to a collection point designated by the Seller. Collection of packaging from the Buyer’s premises shall only take place pursuant to a separate agreement and at the Buyer’s expense, unless mandatory law provides otherwise. Upon request, the Buyer shall timely and fully provide the Seller with all information required for compliance with statutory packaging, registration and extended producer responsibility obligations, in particular information regarding the country of destination and any intended resale or onward shipment of the goods.

        To the extent Section 39(1) of the German Packaging Law Implementation Act (VerpackDG) applies, this Clause constitutes a deviating agreement regarding the place of return and the allocation of costs. Any mandatory statutory registration, reporting, financing, take-back, recovery or other public-law obligations of the Seller shall remain unaffected.

      6. Liability, and Limitation of Liability

      1. The Seller shall have unlimited liability in cases of intent or gross negligence and for damages arising from injury to life, body or health caused by an intentional or negligent breach of duty by the Seller, its legal representatives or vicarious agents.
      2. In the event of a slightly negligent breach of material contractual obligations (cardinal obligations), the Seller’s liability shall be limited to the damage typical for the contract and foreseeable at the time the contract was concluded. Material contractual obligations are obligations the performance of which is essential for the proper performance of the contract and on compliance with which the Buyer may regularly rely.
      3. In all other respects, the Seller’s liability for damage caused by slight negligence shall be excluded.
      4. The foregoing exclusions and limitations of liability do not apply in cases of fraudulent concealment of a defect, the assumption of a guarantee, or where mandatory product liability law or other mandatory law provides for broader liability.
      5. The foregoing exclusions and limitations of liability shall apply to the same extent for the benefit of the Seller’s corporate bodies, legal representatives, employees and vicarious agents.
      6. The inspection and notification of defects, subsequent performance and other rights relating to defects shall be governed by Section 7.
      7. Double recovery for the same damage under multiple legal grounds shall be excluded.
      8. The limitation period for claims relating to defects shall be governed by Section 7.8.

      7. Warranty

      1. The warranty is governed by the statutory provisions unless otherwise stipulated in these Terms and Conditions. The warranty covers the delivery of products that, at the time of transfer of risk, conform to the contract and are free from material defects.
      2. The products shall be manufactured and delivered in accordance with the technical drawings, specifications, and other documentation prepared by the Seller. These drawings and documents are binding and form the basis for any liability for defects. By placing an order, the Customer confirms the accuracy and completeness of these documents
      3. The Seller shall not be liable for defects or malfunctions caused by factors outside its sphere of responsibility, in particular improper installation, storage, operating conditions, maintenance, or other external influences.
      4. The Customer shall inspect the delivered products without undue delay upon receipt for obvious defects and shall notify the Seller in writing of any such defects within fourteen (14) calendar days. Hidden defects must be reported in writing without undue delay after discovery, but no later than three (3) months after delivery. Failure to provide timely notice of defects shall void the warranty.
      5. In the event of a justified claim for defects, the Seller shall provide subsequent performance by remedying the defect or by replacement delivery in accordance with the statutory provisions. By mutual agreement with the Buyer, a credit note may be issued instead of subsequent performance. If subsequent performance fails or is unreasonable for the Buyer, the Buyer shall be entitled to the statutory rights to reduce the purchase price or withdraw from the contract, subject to these GTC.
      6. The costs of remedying defects (including transport, labor, and material costs) shall be borne by the Seller if the defect is found to be justified. Otherwise, the Customer shall bear such costs. Costs for inspection, removal, installation, repair, transport, or other expenses incurred unilaterally by the buyer or third parties shall only be reimbursed if the seller has previously consented to the measures in text form or if the measures were absolutely necessary to avert imminent, disproportionately high damage.
      7. Claims for damages and reimbursement of futile expenses shall be governed exclusively by Section 6.
      8. The limitation period for claims relating to defects shall be twelve (12) months from delivery of the goods. The shortening of the limitation period shall not apply to claims arising from intentional or grossly negligent breaches of duty, injury to life, body or health, fraudulent concealment of a defect, a guarantee assumed by the Seller, mandatory product liability law, or to the extent that, in particular, Sections 445a, 445b and 478 of the German Civil Code (BGB) or other mandatory statutory provisions preclude such shortening of the limitation period.

      8. Retention of Title

      1. The Seller retains title to the delivered goods until full payment has been made of all present and future claims arising from the purchase contract and any ongoing business relationship (“Secured Claims”).
      2. Until full payment of the Secured Claims has been made, goods subject to retention of title may neither be pledged to third parties nor assigned as security. The Buyer must promptly notify the Seller in writing if an application for the initiation of insolvency proceedings has been filed, or if third parties (e.g., by way of attachment) take action against goods belonging to the Seller. If the third party is unable to reimburse us for the judicial and extrajudicial costs of an action pursuant to Section 771 of the German Code of Civil Procedure (ZPO), the Buyer shall be liable for the loss incurred.
      3. In the event of conduct by the Buyer in breach of contract, in particular non-payment of the due purchase price, the Seller is entitled, in accordance with statutory provisions, to withdraw from the contract and/or to demand the return of the goods on the basis of our retention of title. A demand for return does not, in itself, constitute a declaration of withdrawal; rather, the Seller is entitled to demand the return of the goods while reserving the right to withdraw. If the Buyer fails to pay the due purchase price, the Seller must first have granted the Buyer a reasonable period for payment without success before asserting these rights, unless such a period is not required under statutory provisions.
      4. Until revoked pursuant to Clause 8.4(c), the Buyer is authorized to resell and/or process goods subject to retention of title in the ordinary course of business. In such case, the following provisions shall apply in addition:
        1. Products resulting from the combination, mixing, or processing of our goods shall be subject to retention of title to their full value, with the Seller deemed the manufacturer. If, in the event of combination, mixing, or processing with third-party goods, such third parties retain ownership rights, the Seller shall acquire co-ownership in proportion to the invoice values of the combined, mixed, or processed goods. Apart from that, the same shall apply to the resulting product as to the goods delivered subject to retention of title. The Buyer also assigns to the Seller, for security purposes, any claims arising against a third party from combining the goods subject to retention of title with real property. The Seller hereby accepts such assignment.
        2. The Buyer hereby assigns to the Seller, in advance and for security purposes, either in full or to the extent of the Seller’s co-ownership share pursuant to Clause 8.4(a), all claims against third parties arising from the resale of the goods or products up to the final invoice amount agreed with the Seller (including VAT). The Seller hereby accepts such assignment. The obligations of the Buyer set out in Clause 8.2 shall also apply with respect to the assigned claims.
        3. The Buyer shall remain authorized to collect the assigned claims alongside the Seller. As long as the Buyer meets its payment obligations towards the Seller, there is no deterioration in the Buyer’s financial capacity and the Seller does not assert its retention of title by exercising a right pursuant to Clause 8.3, the Seller undertakes not to collect the assigned claims. If the Seller exercises a right pursuant to Clause 8.3, the Seller may require the Buyer to disclose the assigned claims and the respective debtors, provide all information necessary for collection, hand over the relevant documents and notify the debtors (third parties) of the assignment. The Seller shall furthermore be entitled to revoke the Buyer’s authorization to resell and process goods subject to retention of title.
        4. If the realizable value of the securities exceeds the Seller´s claims by more than 10%, the Seller shall release securities of our choice upon the Buyer’s request.
      5. As long as ownership has not yet transferred to the Buyer, the Buyer shall be obligated to handle the goods with due care.
      6. To the extent that the retention of title provided for herein is not recognized or not fully effective under the law applicable at the location of the goods, the Buyer shall, upon the Seller’s request, take all actions and execute all declarations and documents required to establish, register or perfect a security right providing the Seller with protection that is economically equivalent, to the greatest extent possible, to the retention of title. Where the law of a U.S. state applies, the Buyer hereby grants the Seller a security interest in all goods supplied by the Seller for which payment remains outstanding, together with their identifiable proceeds, to secure the outstanding purchase price relating to such goods, and shall execute all documents and support all measures necessary to establish and perfect such security interest.

      9. Confidentiality

      1. Any existing non-disclosure agreements (“NDAs”) separately concluded between the Parties shall remain unaffected by this provision and shall prevail in the event of a conflict.
      2. In the absence of a separate non-disclosure agreement, the Parties agree to treat as confidential all non-public information obtained in the course of the business relationship—particularly technical, commercial, or organizational know-how—and to use such information solely for the performance of the respective contractual relationship. Disclosure to third parties shall be permitted only with the prior written consent of the disclosing Party.
      3. The Seller utilizes an innovative, patent-protected sealing technology (including, but not limited to, mechanical seal applications) as well as unique production processes and equipment not found elsewhere in the market. These constitute trade secrets within the meaning of Section 2 No. 1 of the German Trade Secrets Act (GeschGehG) and will not be disclosed to the Customer or to third parties. This specifically applies to inspections conducted in connection with quality control, audits, or plant visits. The Customer expressly acknowledges this protection and waives any claim to inspect such technologies, processes, or equipment.
      4. The foregoing obligations shall survive termination of the business relationship for a period of five (5) years. To the extent that information constitutes a trade secret within the meaning of Section 2 No. 1 of the German Trade Secrets Act (GeschGehG) or any corresponding applicable statutory provision, the confidentiality and restricted-use obligations shall continue for as long as such information qualifies as a trade secret.

      10. Export Control and Sanctions

      1. Performance of the contract shall be subject to the condition that such performance is not prohibited by any applicable national, European Union or other mandatory laws or regulations concerning foreign trade, export control, embargoes or sanctions.
      2. Upon request, the Buyer shall provide the Seller in a timely manner with complete and accurate information, in particular regarding the end user, final destination, intended end use and country of destination of the goods, and shall provide any end-use certificates, declarations or other documents required by governmental authorities. The Buyer shall not export, re-export, transfer, supply or use the goods in violation of any applicable export control or sanctions laws or regulations.
      3. lf delivery is temporarily prohibited or delayed due to applicable export control or sanctions regulations, governmental reviews or required licenses or approvals, and the Seller is not responsible for such circumstances, any agreed delivery periods shall be extended by an appropriate period of time. If performance becomes permanently prohibited or a required license or approval is finally denied, the Seller shall be entitled to withdraw from the affected contract or the affected part thereof. Claims for damages by the Buyer arising therefrom shall be excluded to the extent that the Seller is not responsible for the underlying circumstances. The Buyer shall indemnify and hold the Seller harmless from and against any damages, costs and justified third-party claims to the extent arising from a breach by the Buyer of its obligations under this Section 10 for which the Buyer is responsible.

      11. Final Provisions

      1. The law of the Federal Republic of Germany shall apply, to the exclusion of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).
      2. The place of performance and the exclusive place of jurisdiction for all disputes arising out of or in connection with this Agreement shall—where legally permissible—be the registered seat of the Seller.
      3. Should any provision of these General Terms and Conditions be or become wholly or partially invalid or unenforceable, the validity of the remaining provisions shall not be affected. In place of the invalid or unenforceable provision, a provision shall apply which comes closest to the economic purpose of the invalid or unenforceable provision within the limits of what is legally permissible.
      4. In the event of any discrepancies or differences in interpretation between the German and English versions of these Terms and Conditions, the German version shall prevail.
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